考点 ：有限合伙企业(P117)

　　有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。在法律适用时，如果法律对有限合伙企业有特殊规定，适用特殊规定;没有特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

　　1.人

　　(1)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但法律另有规定的除外。

　　(2)有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人;有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　(3)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

　　2.名称

　　有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　3.出资

　　普通合伙人可以劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。

　　4.强制补缴

　　有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

　　5.合伙事务的执行

　　(1)有限合伙企业由普通合伙人执行事务，有限合伙人不得执行事务;有限合伙企业执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　(2)有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　①参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　②对企业的经营管理提出建议;

　　③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　⑧依法为本企业提供担保。

　　【记忆口诀】入退提议会计所，获报查账诉担保。

　　(3)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　6.利润分配

　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。

　　7.与本企业交易

　　有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定除外。

　　8.从事相竞争业务

　　有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。

　　9.财产份额

　　(1)出质

　　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。

　　(2)转让

　　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　(3)强制执行

　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人;在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　10.当然退伙

　　有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙：

　　(1)作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　(2)作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

　　(3)法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

　　(4)有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　11.丧失民事行为能力

　　作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　12.继承

　　作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　13.责任

　　(1)普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　(2)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　(3)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　14.转变

　　(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

素材来源：中会考试通