1.根据《公司法》的规定，股份有限公司监事执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列属于该情形的有(　)。

　　A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼被拒绝

　　B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　D.情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』根据规定，监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼;董事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前面所述的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　2.有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但下列情形除外(　)。

　　A.其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起20日内没有主张

　　B.其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张

　　C.股权变更登记已超过1年

　　D.股权变更登记已满6个月

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

　　3.甲上市公司准备增选独立董事，下列人员中，不得担任甲公司独立董事的有(　)。

　　A.郭某，为在甲公司附属企业中担任技术工作的郭某的亲姐姐

　　B.田某，为在持有甲公司8%股份的乙公司担任经理的田某的亲妹妹

　　C.孙某，为持有甲公司2%股份的自然人孙某的亲妹妹

　　D.李某，为持有甲公司股份排名第5的丙公司财务人员李某的女儿

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核不得担任独立董事的情形。

　　选项A：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事，亲姐姐属于主要社会关系，因此选项A不得担任。

　　选项B：在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，选项B“亲妹妹”并非是“直系亲属”，因此是可以担任的。

　　选项CD：直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲属”，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项C是可以担任的，选项D中的“女儿”是不能担任的。根据规定，直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

　　4.关于股东大会、股东会和董事会决议制度，下列表述正确的有(　)。

　　A.有资格提起决议不成立或无效之诉的包括公司股东、董事、监事等

　　B.请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应在起诉时具有公司股东资格

　　C.会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，股东仍可以请求撤销

　　D.原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核股东大会、股东会和董事会决议制度。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销股东会或者股东大会、董事会决议，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

　　【综合题】某市一空调生产企业，增值税一般纳税人，2019年业务如下：

　　(1)全年销售空调，增值税专用发票注明销售收入28000万元，销项税额3640万元，5月1日起出租仓库给甲公司，全年不含税租金120万元。

　　(2)6月20日接受乙企业捐赠原材料，取得增值税专用发票注明30万元，进项税额3.9万元，已计入“营业外收入”。

　　(3)转让专利技术所有权，收入970万元，成本280万元(成本、费用单独核算)。

　　(4)空调销售成本19300万元，销售费用5300万元(其中广告费4600万元)，管理费用1600万元(其中业务招待费176万元，新产品研发费用180万元)，财务费用1200万元;税金及附加249.65万元。

　　(5)营业外支出230万元(通过民政部门向贫困山区捐款130万元，环保部门罚款20万元)。

　　(6)成本费用中包括工资2500万元，工会经费42万元，职工福利费376万元，职工教育经费73万元。

　　(7)成本费用中包含8月10日购置安全生产设备，增值税专用发票注明320万元，当月使用。税法年限10年(无残值)，当年计提折旧37.3万元。

　　要求：根据上述资料，回答下列问题，需列出计算公式。

　　(1)计算2019年度该企业实现的会计利润总额

　　『正确答案』会计利润=28000+120+33.9+970-280-19300-5300-1600-1200-249.65-230=964.25(万元)。

　　(2)计算2019年应纳税所得额时，业务招待费、广告费、捐款分别调增的应纳税所得额

　　『正确答案』销售营业收入=28000+120=28120(万元)，广告费的扣除限额=28120×15%=4218(万元)，应调增=4600-4218=382(万元);

　　业务招待费扣除限额1=28120×5‰=140.6(万元)

　　限额2=176×60%=105.6(万元)，

　　应调增=176-105.6=70.4(万元);

　　捐赠扣除限额=964.25×12%=115.71(万元)，

　　应调增=130-115.71=14.29(万元)。

　　(3)计算2019年应纳税所得额时，职工教育经费、职工福利费、工会经费应调增的应纳税所得

　　『正确答案』职工福利费的扣除限额=2500×14%=350(万元)，应调增376-350=26(万元);

　　职工教育经费扣除限额=2500×8%=200(万元)，无需调整;

　　工会经费扣除限额=2500×2%=50(万元)无需调整。

　　(4)计算环保设备折旧调增的应纳税所得

　　『正确答案』8月购置320万元的安全生产设备，税法上当年应计提的折旧=320÷10×4/12=10.67(万元)，应调增=37.3-10.67=26.63(万元)。

　　(5)请说明企业研发费用享受的税收优惠;请说明技术转让所得享受的税收优惠;计算企业2019年度企业所得税应纳税所得额?

　　『正确答案』(1)企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除;形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。本题中新产品研发费应调减180×75%=135(万元)。

　　(2)转让技术所得，500万元以下免征，500万元以上超过部分减半，转让技术所得=970-280=690(万元)，只对超过500万元的部分190万元再减半征收，应调减=500+190×50%=595(万元)。

　　应纳税所得额=964.25+382+70.4+14.29+26+26.63-135-595+20(环保部门罚款)=773.57(万元)。

　　(6)计算该企业2019年度应缴纳的企业所得税

　　『正确答案』企业“购置并实际使用环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免;当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。

　　该企业应纳的企业所得税=773.57×25%-320×10%=161.39(万元)。

素材来源：中会考试通