1.下列关于证券公司与普通投资者纠纷的自证清白制度，表述错误的是(　)。

　　A.对于普通投资者实行特殊保护

　　B.专业投资者的标准授权国务院证券监督管理机构规定

　　C.普通投资者与证券公司发生纠纷的，普通投资者需承担举证责任

　　D.普通投资者与证券公司发生纠纷，证券公司不能证明其行为符合规定的，应当承担相应的赔偿责任

　　『正确答案』C

　　『答案解析』普通投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形。

2.根据企业国有资产管理法律制度的规定，下列关于国家出资企业董事、高级管理人员和监事兼职限制的表述中，不正确的是(　)。

　　A.未经任免机构同意，董事、高管不得在其他企业兼职

　　B.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理

　　C.董事可以兼任监事

　　D.高级管理人员不得兼任监事

　　『正确答案』C

　　『答案解析』董事、高级管理人员不得兼任监事。

3.2020年2月10日，甲乙丙丁共同出资设立A普通合伙企业，约定甲执行合伙企业事务。6月30日，乙丙丁认为甲在执行合伙事务时有不正当行为，决议将甲除名;7月1日，向甲发出除名通知书，7月2日，甲收到除名通知书。如果甲对除名决议有异议，那么甲向法院提起诉讼的时间为(　)。

　　A.6月30日至7月29日

　　B.6月30日至8月29日

　　C.7月2日至8月1日

　　D.7月2日至9月1日

　　『正确答案』C

　　『答案解析』根据规定，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院诉讼。

4.国务院和县级以上地方各级政府应当定期向本级人民代表大会常务委员会报告预算执行情况的时间是(　)。

　　A.1~3月

　　B.3~6月

　　C.6~9月

　　D.9~12月

　　『正确答案』C

　　『答案解析』国务院和县级以上地方各级政府应当在每年6~9月期间向本级人民代表大会常务委员会报告预算执行情况。

5.根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的是(　)。

　　A.国有独资公司应该设立股东会

　　B.国有独资公司设立董事会

　　C.国有独资公司不设监事会

　　D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派

　　『正确答案』B

　　『答案解析』根据规定，国有独资公司不设股东会，因此选项A错误;国有独资公司设立监事会，因此选项C错误;国有独资公司董事会的职工董事，需要由公司职工民主选举产生，国有独资公司董事会成员不全是由国家授权投资的机构委派的，因此选项D错误。

6.根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是(　)。

　　A.实物

　　B.知识产权

　　C.劳务

　　D.土地使用权

　　『正确答案』C

　　『答案解析』合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

7.法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立保证合同，关于该代表行为的效力表述正确的是(　)。

　　A.无效

　　B.有效

　　C.无论相对人是否知道或者应当知道其超越权限，该代表行为均有效

　　D.除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效

　　『正确答案』D

　　『答案解析』法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，包括保证合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

8.下列有关质押的表述中，错误的是(　)。

　　A.除质押合同另有约定外，质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用

　　B.质押担保中，质押物的所有人可以是债务人或者第三人

　　C.在动产质押中，质押物须移交债权人占有

　　D.质押物可以是动产、不动产和权利

　　『正确答案』D

　　『答案解析』质押分为动产质押和权利质押，不动产只能抵押不能质押。

9.按照增值税法律制度的规定，下列各项中可选择按小规模纳税人纳税的是(　)。

　　A.年不含税销售额超过500万元的从事货物生产的纳税人

　　B.年不含税销售额超过500万元的从事货物零售的纳税人

　　C.年不含税销售额超过500万元，会计核算健全的从事货物生产的纳税人

　　D.年不含税销售额超过500万元的事业单位

　　『正确答案』D

　　『答案解析』选项ABC为一般纳税人;选项D，非企业性单位、不经常发生应税行为的企业，可选择按小规模纳税人纳税。

10.根据《企业所得税法》规定，下列说法正确的是(　)。

　　A.企业发生的费用一律不得重复扣除

　　B.企业的不征税收入产生的费用可以按一般的费用进行扣除

　　C.企业发生的工资都可以在税前扣除

　　D.企业依照有关规定为特殊工种职工支付的人身安全保险费可以扣除

　　『正确答案』D

　　『答案解析』选项A，除企业所得税法和本条例另有规定外，企业实际发生的成本、费用、税金、损失和其他支出，不得重复扣除。可重复扣除的，如企业开展研发活动中实际发生的研发费用可以加计扣除，支付给残疾人员的工资也可以加计扣除;选项B，企业不征税收入用于支出所形成的费用或者财产，不得扣除或者计算对应的折旧、摊销扣除;选项C，企业发生的合理的工资、薪金支出准予据实扣除，这里强调合理，并不是均可以扣除。

　　【答案】×

　　【解析】申请设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。

2.公司债权人的债权未过诉讼时效期间，请求未履行或者未全 面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院应予支持。(　)

　　【答案】×

　　【解析】公司债权人的债权未过诉讼时效期间，依照规定请求未履行或者未全 面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

3.甲、乙、丙三人拟以发起方式设立A股份有限公司，则甲、乙、丙三人认购的股份不得低于公司股份总数的35%。(　)

　　【答案】×

　　【解析】以发起设立的方式设立股份有限公司的，在设立时其股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人之外的任何社会公众发行股份。募集设立，发起人认购的股份不得低于公司股份总数的35%。

4.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的股东应当在会议记录上签名。(　)

　　【答案】×

　　【解析】股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

5.股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。(　)

　　【答案】√

6.如果股份有限公司的董事会和监事会均不履行召集和主持股东大会职务，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以自行召集和主持。(　)

　　【答案】×

　　【解析】董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

7.股份有限公司的董事会开会时，董事因故不能出席的，可以书面委托他人代为出席。(　)

　　【答案】×

　　【解析】股份有限公司的董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事(而非他人)代为出席，但应在书面委托书中载明授权范围。

8.有限责任公司股东会会议召集程序及表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，股东向人民法院起诉主张撤销该决议的，人民法院不予支持。(　)

　　【答案】√

9.王某是甲股份有限公司的董事长。任职期间，多次利用职务之便，指使公司会计将资金借贷给一家主要由王某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股份5%的股东李某通过监事会向法院对王某提起股东代表诉讼。监事会可以李某持有公司股份不足10%，不具有提起股东代表诉讼的资格，拒绝其请求。(　)

　　【答案】×

　　【解析】有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下，可以提起股东代表诉讼。

10.甲有限责任公司股东张某因为公司不分红，而向法院起诉。如果甲公司已经对具体分配利润作出有效决议，但张某在诉讼中未提交该决议，法院应当驳回其要求公司分配利润的请求。(　)

　　【答案】√

　　【解析】股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

11.公司股东滥用股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，公司债权人可以追究该股东的连带责任。(　)

　　【答案】√

　　【解析】公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

12.甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保。(　)

　　【答案】×

　　【解析】公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

13.股份有限公司召开股东大会年会时应当提前20日将财务会计报告置备于公司。(　)

　　【答案】√

14.经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事会成员可以兼任经理和监事。(　)

　　【答案】×

　　【解析】经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事会成员可以兼任经理。但是，董事、高级管理人员不得兼任监事。

15.甲上市公司为乙公司的借款提供保证担保，虽然乙公司最近一期经审计财务会计报表显示其资产负债率已高达80%，但由于乙公司并非关联方，该事项应提交董事会审议通过。(　)

　　【答案】×

　　【解析】上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，应当经股东大会审议批准。

16.独立董事有权就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项发表独立意见。(　)

　　【答案】√

17.上市公司公开发行优先股，应该经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的优先股股东所持表决权的2/3以上通过。(　)

　　【答案】√

18.某股份有限公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求公司股东以及实际控制人对公司债务承担清偿责任。(　)

　　【答案】×

　　【解析】公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

　　(1)公司注册资本共300万元。其中，甲出资90万元，乙出资75万元，丙出资135万元。甲的出资中包括货币出资50万元和专利权作价出资40万元，乙的出资中包括设备作价出资50万元和特许经营权出资25万元，丙的出资均为货币。

　　(2)公司的董事长由甲担任，经理丁经董事会聘任并作为公司的法定代表人。

　　(3)公司召开股东会会议时，甲、乙、丙出资各方行使表决权的比例为3:2:3。

　　(4)公司股东的股权在公司成立后3年内不得转让。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

　　(1)股东的出资方式是否符合公司法律制度的规定?说明理由。

　　(2)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法律制度的规定?说明理由。

　　(3)公司章程规定的股东行使表决权的比例是否符合公司法律制度的规定?说明理由。

　　(4)公司章程规定的股东所持股权3年内不得转让是否符合公司法律制度的规定?说明理由。

　　【答案】

　　(1)乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　(2)法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　(3)公司章程规定的股东行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　(4)公司章程规定的股东所持股权3年内不得转让符合规定。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2.甲、乙、丙、丁四家国有企业投资设立一股份有限公司，注册资本5000万元。2019年6月1日，该公司召开的董事会会议情形如下：

　　(1)董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

　　(2)2019年7月1日，该公司召开股东大会并作出如下决议：

　　①更换监事。公司职工代表王某代替公司职工代表张某出任该公司的监事。

　　②为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券300万元。

　　③从公司1000万元的法定盈余公积金中提取200万元转增公司资本。

　　要求：根据公司法的有关规定，分析回答下列问题。

　　(1)董事会会议记录是否存在不妥之处?说明理由。

　　(2)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?说明理由。

　　(3)股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定?说明理由。

　　(4)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?说明理由。

　　【答案】

　　(1)董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名是不符合规定的。

　　(2)不符合规定。根据规定，股份有限公司由职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举和更换，而是由职工代表大会、职工大会选举产生。本题中，由公司股东大会决定更换由职工代表出任的监事是不符合规定的。

　　(3)股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权。

　　(4)股东大会会议决定将公司的法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于转增前该公司注册资本的25%。该公司转增资本后，所留存的法定盈余公积金占该公司注册资本的比例为：(1000-200)÷5000×100%=16%，少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。

素材来源：中会考试通