1、甲、乙、丙拟设立一个有限合伙企业。甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。合伙协议约定的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。

　　A.甲以其出资金额的2倍为限对合伙债务承担责任

　　B.乙以劳务作价20万元出资

　　C.丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质

　　D.丙为合伙事务执行人

　　[答案]C

　　[解析](1)选项A：普通合伙人甲应当对合伙企业债务承担无限连带责任，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”;(2)选项B：有限合伙人乙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”;(3)选项C：有限合伙人丙能否以其财产份额出质，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定);(4)选项D：有限合伙人丙不得执行合伙事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。

2、甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是( )

　　A.丙任执行事务合伙人

　　B.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资

　　C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质

　　D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”

　　[答案]C

3、关于有限合伙企业的说法正确的是( )。

　　A.合伙协议没有约定的，有限合伙人将其在合伙企业中的财产份额出质应经其他合伙人一致同意

　　B.合伙企业没有相关约定，普通合伙人可以自由将其在有限合伙企业中的财产份额出质

　　C.合伙协议可以约定有限合伙人以其财产份额出质须经其他合伙人过半数通过

　　D.合伙协议可以约定普通合伙人以其财产份额出质需经其他合伙人过半数通过

　　[答案]C

　　[解析]《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。因此有限合伙企业合伙协议可以对有限合伙人的财产份额出质作出约定，如有特殊约定，应按特殊约定进行。选项C正确，选项A错误。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，需经其他合伙人一致同意，这是合伙企业法的规定，合伙协议不可违背该规定因此选项BD错误。

4、有限合伙人李某从甲有限合伙企业退伙。关于李某退伙后责任承担的下列表述中，正确的是( )。

　　A.李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其加入合伙企业时投入的财产为限

　　B.李某退伙后，不再对合伙企业债务承担责任

　　C.李某退伙后，仍需对合伙企业全部债务承担责任，但以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限

　　D.李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限

　　[答案]D

　　[解析]本题考核有限合伙企业退伙的特殊规定。《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

5、根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人出现一定情形时当然退伙，下列不属于有限合伙人当然退伙情形的是( )。

　　A.有限合伙人丧失民事行为能力

　　B.有限合伙人死亡

　　C.有限合伙人被宣告破产

　　D.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　[答案]A

　　[解析]本题考核有限合伙人当然退伙。根据规定，有限合伙人出现下列情形时当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

6、普通合伙人甲、乙、丙、丁分别持有某合伙企业18%、20%、27%和35%的财产份额。合伙协议约定：合伙人对外转让财产份额应当经持有3/5以上合伙财产份额的合伙人同意。现甲欲将其持有的10%财产份额转让给非合伙人戊，并将剩余8%的财产份额转让给合伙人丙。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

　　A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份额转让给戊

　　B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙

　　C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊

　　D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙

　　[答案]C

　　[解析]选项AC：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。即有约定按照约定，本题中约定对外转让财产份额经持有3/5以上合伙财产份额的合伙人同意即可，因此，经丙、丁(合计62%)同意，甲即可对外转让财产份额。选项BD：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。即可以自由转让，通知即可。

7、根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业事务执行的表述中，不正确的是( )。

　　A.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以与本企业进行交易

　　B.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务

　　C.有限合伙人可以对本企业的经营管理提出建议

　　D.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务

　　[答案]D

　　[解析]本题考核有限合伙企业事务执行。选项D：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;选项D不正确。

8、根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担责任的方式是( )。

　　A.承担无限连带责任

　　B.以其实缴的出资额为限承担责任

　　C.不承担任何责任

　　D.只承担过错责任

　　[答案]A

　　[解析]有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

9、甲、乙、丙、丁合伙成立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，甲私下将合伙份额质押给张某，丙私下将合伙份额质押给王某。合伙协议对有限合伙人的出质并无约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是( )。

　　A.甲将合伙份额质押的行为成立

　　B.甲经全体合伙人一致同意后质押成立

　　C.丙将合伙份额质押的行为无效

　　D.丙出质行为须经过全体合伙人的三分之二同意

　　[答案]B

　　[解析](1)选项AB：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。(2)选项CD：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。

10、长青合伙企业为一家有限合伙企业，该企业于2020年4月成立。合伙人之一为飞蓬股份有限公司于2020年1月已经上市，另一个合伙人为自然人李奎，合伙协议对相关事项未作特别约定。根据合伙企业法律制度的规定，合伙人的下列做法中，不符合规定的是( )。

　　A.李奎以合伙企业的名义对外签订合同

　　B.飞蓬股份有限公司对长青合伙企业的经营管理提出建议

　　C.飞蓬股份有限公司将自产的一批货物卖给长青合伙企业

　　D.李奎退伙后，长青合伙企业仍可以继续经营

　　[答案]D

　　[解析](1)选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。在本题中，飞蓬股份有限公司已经上市，其只能为有限合伙人，所以自然人李奎只能为普通合伙人，可以执行合伙企业事务，对外代表有限合伙企业。(2)选项B：有限合伙人对企业的经营管理提出建议，不视为执行合伙事务。(3)选项C：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定除外。本题中，合伙协议对相关事项未作特别约定。(3)选项D：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。

素材来源：中会考试通