2022年10月19日晚间，湖南麒麟信安科技股份有限公司（股票代码：688152.SH，股票简称：麒麟信安）在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中 “公司治理及独立性” 中披露，发行人曾通过服务商发放销售人员的部分销售提成。

四、发行人内部控制制度情况

（一）报告期内公司存在的内部控制缺陷及整改情况

1、将财务人员个人卡作为公司现金账户管理的情况

2018年初，发行人尚未开通银行批量公对私支付代发功能，为方便处理员工日常费用的报销，发行人存在将公司资金转入个人卡后，经由个人卡支付员工报销款、零星福利的情形。报告期内，发行人个人卡情况如下：

龙颖慧个人卡作为公司现金支付账户使用，相应的收入、支出已在账面核算。该出纳账户由财务负责人负责监督，出纳每周向财务负责人汇报该个人账户的银行余额。

2018年度-2021年度，发行人使用个人卡支付金额情况如下表所示：

单位：万元

该个人卡仅涉及办理公司员工报销、零星薪酬福利奖金等支付，不存在持卡人个人的资金收付。资金来源是从公司银行账户转入，不存在对外收取销售货款等收款业务。2018年8月公司开通银行批量公对私支付功能后，不再向上述出纳个人卡转账，该个人卡已于2021年3月注销。

2、通过服务商发放销售人员的部分销售提成

（1）基本情况

2018年、2019年，为降低销售人员的税务成本，发行人通过2家公司（以下简称“服务商”）为12名销售人员发放部分销售提成，金额合计438.55万元。上述事项的整体资金流转过程如下：发行人将款项支付给服务商，服务商收到款项并扣除手续费后，通过转账或取现方式支付给代发人员，代发人员再支付给发行人对应销售人员。

单位：万元

注：12名销售人员收到的销售提成396.99万元与公司向服务商支付的款项438.55万元的差额为服务商收取的手续费。

按销售提成归属期，公司通过服务商发放的销售提成情况如下：

2020年以后，公司未再发生通过服务商发放销售提成的情形。

2018年至2021年，除上述438.55万元销售提成相关款项外，发行人与上述2家服务商未发生其他实际业务往来。前述2家服务商并非专门为发行人提供服务，自身还向其他公司提供服务。

（2）财务处理及其影响

服务商向发行人开具技术服务费增值税普通发票，发行人付款后，借记“销售费用-技术服务费”，经整改后，发行人将其调整至“销售费用-职工薪酬”。服务商向发行人开具增值税普通发票，不涉及进项税抵扣。

（3）税款补缴及税务合规情况

针对上述事项，发行人补缴了相关个人所得税及滞纳金，并取得了税务主管机关出具的专项合规证明，确认发行人已补缴相关员工个人所得税税款及滞纳金，发行人2018年、2019年通过获取服务商开具的发票将资金汇出后，向员工支付薪酬的行为不属于虚开增值税发票行为，不属于重大违法违规行为，根据相关法律法规该局不会因前述事项给予行政处罚。

（4）实际控制人的承诺

为了降低公司因涉嫌税收违法违规被处罚风险造成的损失、未来可能因个税等导致的潜在纠纷的不良影响，发行人实际控制人杨涛承诺：“如发行人及其子公司因上述事项将来被相关部门罚款或受到任何行政处罚，本人承诺将无条件承担所有赔偿及罚款等相关费用，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”

3、内部控制缺陷的整改情况

（1）将个人卡作为公司现金账户管理

2018年8月公司开通银行批量公对私支付功能后，公司不再向上述出纳个人卡转账。2021年3月，该个人卡办理了注销。

（2）通过服务商发放销售人员的部分销售提成

2020年以后，公司未再发生通过服务商发放销售提成的情形。公司已逐笔进行详细排查，在财务上追溯调整处理，补缴了该事项涉及的个人所得税及滞纳金、取得了主管税务机关出具的专项合规证明、实际控制人出具的相关承诺。

针对上述事项，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关键人员已认识到规范运作的重要性和必要性。一方面，优化了治理结构，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，对其职权作出了明确的划分，于2021年3月聘请了刘桂良（中国注册会计师）、叶强胜（执业律师）两名具有资深财务、法律专业背景的独立董事；成立了内审部门，并由内审部门不定期对内部控制的执行情况进行检查；另一方面，公司完善了《费用报销制度》《货币资金管理制度》《采购管理制度》等一系列的内控管理制度，在经营过程中加强对费用报销及资金支出的流程控制和监督管理；对财务人员、销售人员进行费用报销、资金管控的相关培训。

截至本招股说明书签署之日，上述制度运行情况良好，发行人内部控制能够持续符合规范性要求。

（二）公司内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估

发行人管理层对内部控制的自我评价结论如下：

董事会认为，“公司在内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照企业内部控制规范体系的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。截至2021年12月31日，公司内部控制制度健全、执行有效。”

（三）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（天职业字[2022]1116-1号）认为麒麟信安按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。

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【晶晶亮读后感】

“发行人2018年、2019年通过获取服务商开具的发票将资金汇出后，向员工支付薪酬的行为不属于虚开增值税发票行为”

不知道这句话是主管税务机关的合规证明中写的，还是发行人自己下的结论。其实从描述中看，该公司的行为是典型的“让他人为自己开具与实际经营不符的发票。”

“12名销售人员收到的销售提成396.99万元与公司向服务商支付的款项438.55万元的差额为服务商收取的手续费。” 这不就是开票费么？

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来源：陇上税语；晶晶亮的税月简评