3月1日，《中国税务报》B3税收实务版刊发了题为《“两票制”后，警惕部分药企虚开风险》的文章，指出了部分药企比较突出的违法、违规行为：一种是通过虚构公司虚开发票，另一种是虚开农产品发票。从公开案例看，部分药企的虚开行为依然存在，的确值得警惕。

“两票制”实施后，药品销售环节的灰色销售费用难以像过去一样，通过多次开票进行利益分配和风险分散。但是，医药生产和销售企业以各种名义或形式给予医疗机构从业人员回扣，向有关机构输送利益的“带金销售”问题仍然存在。部分医药企业通过注册虚假医药推广和咨询服务公司，向自身开票套取资金，以支付返利、回扣等费用。

2024年1月，公安部公布了2023年度公安机关打击经济犯罪10大典型案例，其中苏某钊等人虚开发票案令笔者印象深刻。经查，苏某钊等人与有关医药生产厂家合谋，在无真实业务往来的情况下，利用实际控制的天津某市场营销策划服务有限公司等14家空壳公司，以“咨询费”等名义虚开增值税普通发票给下游医药生产厂家，厂家再将套取的资金返利给代理商，涉案金额达3亿余元，金额之大令人咋舌。

近年来，国家纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风的力度不断加大，监管广度不断拓展，监管深度不断加强，多部门联合执法下的情报交换、数据共享、联合惩戒也将成为趋势。虚开增值税发票的行为一经查实，将给医药企业带来严重后果。

根据国家医保局发布的《医药价格和招采信用评级的裁量基准（2020版）》，医药企业除善意取得虚开增值税专用发票外，在本地区税务部门查处的虚开增值税发票案件中，如属于取得虚开增值税发票的一方，涉案价税合计金额10万元以上，不满100万元的，失信等级评定为“中等”；涉案价税合计金额100万元以上，不满1000万元的，失信等级评定为“严重”。在带量采购常态化下，严重失信的医药企业或面临一票否决制，失去集采资格。同时，根据发票管理办法第三十五条规定，违反本办法的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开发票金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

值得注意的是，除此之外，医院的上下游企业还有一些违法、违规行为值得警惕。例如，在医院的设备采购环节，个别医院采购部门的人员与设备供应商结成“利益同盟”，由医院根据供应商的资质、成立年限、机械参数等条件，量身定制采购门槛，纳入标书，抬高价格，确保意向公司中标。采购完成后，设备供应商虚增的利润，可以通过取得各种虚开的发票冲账套取资金，再作为支付给院方的回扣，有的设备回扣高达上千万元。“定制式”招投标、“规避式”委托采购、“供股式”入股分红、“福利式”研讨培训等隐形变异的利益输送方式，背后很可能都有虚开发票的行为。

在实务中，还存在大量游离于医药生产企业和医药流通企业之外的医药销售代表——他们和医药企业或医药流通企业存在劳务关系，而非劳动关系。企业按照销售量的标准与其结算。有的医药销售代表就选择与灵活用工平台签约，虚开增值税发票。公开案例显示，某网络科技灵活用工平台公司2018年1月1日至2021年12月31日期间，为他人开具与实际经营业务情况不符的增值税专用发票255份，涉税金额2000多万元。此外，一些医药生产企业和医药流通企业会与劳务派遣公司签约，在无真实劳务派遣业务的情况下，虚构劳务派遣合同，采用伪造员工工资表等方式虚开发票、套取资金。公开案例显示，2023年9月，某市公安局破获某劳务服务有限公司虚开发票案。该公司向71家下游企业虚开了1404份普通发票，价税合计1.24亿元。

笔者提醒医药企业，应强化自身合规制度建设，评估本企业上下游经营合作风险，谨慎选择供应商。同时，应加强税收政策的学习和掌握，完善企业业务、财务、法务、税务及信息的一体化融合建设，将税务合规融入全面预算管理和业绩评价，有效防范自身风险和“外围风险”。

（作者单位：国家税务总局镇江市税务局）

“两票制”后，警惕部分药企虚开风险

近年来，国家在医药行业实施了“两票制”改革。所谓“两票制”，就是药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票。国家实施“两票制”，不仅可以优化药品购销秩序，提高药品流通效率，减少商品流通过程中的利益分配环节，防止药品价格虚高，而且使药品来源可追溯，防止假冒药品流入医院，保证用药安全。同时，“两票制”实施后，进一步压缩了企业虚开增值税发票的空间，对企业的税务合规提出了更高的要求。但一些药企仍然冒险虚开，由此带来的风险值得关注。

虚构公司虚开发票

2021年9月，某拟上市药企A公司在其《首次公开发行股票招股说明书》中，披露了该公司因取得虚开增值税普通发票被要求补缴相关税款、滞纳金的情况。该公司委托沈某负责X区域的产品市场策划及业务推广活动。由于药企原则上不与个人推广商开展业务合作，沈某便以S公司名义，与药企A公司签订了《市场推广服务协议》。S公司完成推广服务并经过验收后，药企A公司便向S公司支付了服务费用，并取得了由S公司向其开具的服务费增值税普通发票。

根据企业所得税法第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。因此，药企营销成本税前列支首先必须满足实际发生，与取得收入有关且合理这三个实体性要件。成本的实际发生，应当由企业承担证明责任。同时，根据《国家税务总局关于发布〈企业所得税税前扣除凭证管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2018年第28号）相关规定，药企必须满足取得增值税发票作为税前扣除凭证这一形式要件。

经查，S公司为虚假注册企业，且在纳税申报后直接走逃，遂认定A公司为取得虚开增值税普通发票，A公司补缴了相关税款和滞纳金。因为A公司存在实际发生的市场推广服务成本，未被定性为偷税行为。

虚开农产品收购发票

我国出于保护、支持“三农”发展的目的，允许农产品的购买者向农业生产者个人开具收购发票，并计算抵扣或核定抵扣增值税进项税额。基于该制度，即便上游企业的销项税额为零，下游企业仍然可以抵扣进项税额。一些不法分子利用这一点，打上了农产品收购发票的主意。

2023年12月，国家药监局披露了某制药企业B公司虚开发票的案件。该公司主营中药材和中药饮片的生产销售。经查，该药企虚开农产品收购发票5800余万元，并对外虚开了4200余万元的增值税发票，严重违法违规。

根据《国家税务总局关于纳税人虚开增值税专用发票征补税款问题的公告》（国家税务总局公告2012年第33号）规定，B公司对外虚开的4200余万元增值税发票的销项税额不得冲回。由于5800余万元农产品收购发票是虚开的，不得抵扣进项税额，因此企业需要补缴增值税。企业还须补缴城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。同时，根据企业所得税法规定，虚假收入和虚假成本均应冲回，并被加收滞纳金和罚款。B公司虚开发票和逃税的行为，还将被依法追究刑事责任。

建议高度重视风险控制

药企发票的取得和开具是否合法合规，一直是税务部门监管的重点。笔者提醒，广大药企应强化依法纳税的意识，加强对企业员工的业务培训和政策宣传，通过建立有效的发票管控制度，明确发票管理的各个环节和责任人，强化财务支付控制，坚决防范一些业务人员套取企业资金进行违法利益输送的行为。

同时，药企应当选择与纳税信用等级较高、纳税义务履行良好的服务供应商签订协议，避免交易对方出现虚假注册、不申报、不纳税、走逃失联等使本企业利益受损的情形。还要注意的是，企业须留存好相关资料备查。例如，与对方签署的书面服务合同，银行转账的付款记录以及服务发生过程中产生的业务单据、会议记录、市场走访明细台账、服务成果总结报告等。

（作者单位：国家税务总局扬州市税务局）

典型案例 “标出”拟上市公司涉税风险点

Wind数据显示，2023年上半年，A股共有50家主板首次公开募股（IPO）企业进入审议会议，其中45家企业顺利过会，3家企业被暂缓审议，1家企业取消审核，1家企业未通过审议会议，对应的审核通过率为90%。

今年初，注册制在A股全面实施，中国资本市场改革迎来又一个重要里程碑。Wind数据显示，2023年上半年，A股共有50家主板首次公开募股（IPO）企业进入审议会议，其中45家企业顺利过会，3家企业被暂缓审议，1家企业取消审核，1家企业未通过审议会议，对应的审核通过率为90%。

证监会强调，注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。实行注册制，绝不意味着放松质量要求，而是审核把关更加严格。实务中，如果拟上市公司税务问题处理不当，可能会导致企业上市面临实质性障碍。基于此，笔者建议拟上市公司，及早梳理并排除涉税风险点，确保顺利上市。

风险点一：通过个人账户交易

◎典型案例◎

拟上市公司A公司由于所处行业相对特殊性，为其提供废杂铜、铜粉等含铜物料的上游供应商自然人众多，使用个人银行卡结算比较普遍。A公司按照行业习惯性做法，在部分业务中，实控人直接将款项支付至供应商个人账户，同时A公司销售废渣产生的收入也进入实控人账户。在IPO过程中，监管部门要求A公司披露实控人使用个人银行卡体外收付款的原因、实际流向和使用情况、整改措施，以及相关税费是否已经缴纳。

对于监管部门提出的问题，A公司及时进行了整改，并在回复函中积极做出回应：一方面，A公司详细披露了通过个人账户交易的原因，并表示将体外收入、成本、费用调整入账，分析了体外收入、成本、费用的税收影响，补缴相应税款及滞纳金。另一方面，A公司规范了内部控制，进一步健全《货币资金管理制度》等内部控制制度，规范货币资金及银行账户的使用，终止使用个人银行卡。整改后，A公司没有再发生实控人通过个人账户收付款的情形。目前，A公司已经成功注册上市。

◎提示建议◎

实务中，受经营者所处行业环境和经营习惯等影响，个人账户交易的情况并不少见。需要提醒的是，在IPO核查过程中，资金流水核查范围既包括发行人银行账户资金流水，也包括控股股东、实控人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水情况，核查内容包括是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形等。

因此，拟上市公司要重视经营款项收付的合规性，避免使用个人银行卡收支，建立完善的资金管理费用控制与报销管理制度。如果报告期内存在个人银行卡收支等不规范行为应及时整改，在财务报表中如实反映个人银行卡收支业务情况，并调整申报缴纳相关税费。对于个人银行卡形成的资金占用应当及时归还，并按实际占用天数及公司同期银行借款利率计算应收利息。同时，建议拟上市公司及时获取主管税务机关出具的相关证明，证明公司在报告期内不存在欠税、偷逃税款或其他税务违法违规行为，不存在需要补缴税款情形，亦不存在因违反国家和地方有关税收管理法律、法规或规范性文件而受到或者可能受到行政处罚的情形。

风险点二：取得虚开增值税发票

◎典型案例◎

拟上市公司B公司的主营业务是铁矿石采选。B公司在其IPO招股说明书中披露，公司在报告期外以前年度取得了虚开增值税专用发票，对应的约150万元进项税额已全部申报抵扣。对于B公司取得虚开增值税专用发票的行为，税务机关向其追缴了税款和滞纳金，并出具了《税务行政处罚决定书》，对B公司处以少缴增值税税款一倍的罚款，约150万元。

B公司按照税务机关要求补缴了税款和滞纳金，并缴纳了罚款。在进行IPO准备时，B公司就这一税务处罚事项取得了主管税务机关出具的证明——该案件不属于重大违法违规及重大税收案件。最终，该税务处罚事项未对B公司造成实质性障碍，企业顺利上市。

◎提示建议◎

企业涉及虚开发票等涉税违法违规行为，很可能受到税务处罚甚至是刑事处罚。在企业IPO过程中，监管部门会重点关注拟上市公司的虚开发票事项是否构成情节严重的行政处罚，是否涉及重大税收违法行为。因此，拟上市公司在日常经营活动中，应当确保购销业务的业务流、资金流、票据流等与真实业务相匹配，严格防范虚开风险。同时，如果涉及虚开发票事项应积极整改、如实披露，按规定补缴税款和滞纳金，尽可能争取不被主管税务机关处罚，争取获得税务机关出具的无重大违法违规证明。

笔者梳理分析医药企业IPO案例时发现，虚开发票现象在医药行业较为普遍，其典型表现就是期间费用中销售费用占比较高。一些医药企业往往联合外部空壳公司，通过咨询费、会议费、推广服务费的名义虚开发票，套取现金，用于支付佣金等，这样的交易大多会涉及虚开发票问题。从问询情况来看，对于拟上市医药企业的销售费用，监管部门的问询通常基于业务真实性和是否存在虚开发票情况展开，要求说明推广服务费明细；推广服务内容与价款是否匹配，取得票据是否符合规定；推广服务是否与收入和业务规模相匹配等。

风险点三：子公司税务处理不规范

◎典型案例◎

G公司曾经是拟上市公司E公司的子公司。2022年，G公司因未按规定代扣代缴“偶然所得”个人所得税被出具《税务行政处罚决定书》，处以约4.7万元的罚款。处罚决定书显示，G公司2020年在“管理费用—业务招待费”科目中列支白酒、预付卡、礼品等共计11万元，在“销售费用—业务招待费”科目借方列支礼品、预付款等共计3.9万元，均发生在业务宣传拓展过程中，赠送给个人客户（非本单位职工），G公司未按规定就这两笔支出代扣代缴“偶然所得”个人所得税。

G公司的行为，违反了《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律法规的要求，造成少代扣代缴“偶然所得”个人所得税3.1万元。检查过程中，G公司表示以上应扣未扣的“偶然所得”个人所得税已无法追缴补扣入库。最终，税务机关对其处以约4.7万元的罚款。

E公司在招股说明书中披露了原子公司G公司面临税务处罚的情况，并基于税收征收管理法、当地重大税务处理处罚案件标准等证明该税务处罚事项不构成重大违法行为或情节严重的违法行为。目前，E公司尚未因原子公司的税务处罚影响上市进程。

◎提示建议◎

拟上市公司在提高自身税务处理合规性的同时，还应当加强对子公司税务事项的管控，明确日常涉税事项的负责人，及时跟进重要业务税务处理的进度，定期梳理潜在税务风险点，确保相关业务的税务处理合法合规。

在全面注册制背景下，虽然审核节奏有所加快，但是并未放松对拟上市公司信息披露质量的要求。基于此，拟上市公司有必要提前排查自身及子公司经营过程中的涉税风险，及时发现并积极应对税务不合规问题，扫清IPO路上的税务障碍。

具体来说，在梳理报告期外、报告期内的涉税事项时，可以着重关注相关事项是否符合税收法律法规要求，提前开展税务风险自查。如果经自查发现了税务问题，拟上市公司可积极与主管税务机关沟通，主动补缴税款和滞纳金，尽量避免被处以罚款。如果拟上市公司或子公司出现税务问题被税务机关稽查，则应当珍惜稽查前的自查机会，尽可能在税务稽查前做好自查工作并补缴税款，争取对已补税部分免于处罚。

对于已经被税务处罚的事项，需要视违法违规行为的性质、严重程度、罚款金额等情况，争取获得税务机关出具的无重大违法违规证明。同时，拟上市公司应在招股说明书中详细、如实披露被处罚的原因，说明企业的整改举措和内控完善情况，尽可能避免因税务处罚等事项给企业上市造成实质性障碍。

素材来源：小颖言税