一、资本公积和留存收益概述

资本公积核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。直接计入所有者权益的利得和损失，也通过资本公积科目核算。资本公积应当分别“资本（股本）溢价”、“其他资本公积”进行明细核算。

留存收益包括企业盈余公积和未分配利润两个部分。盈余公积指企业按照有关规定从净利润中提取的积累资金。主要用途为弥补亏损、转增资本、扩大企业生产经营。公司制企业的法定盈余公积按照规定比例10%从净利润(减弥补以前年度亏损)中提取。在计算提取法定盈余公积的基数时，不应包括企业年初未分配利润。如果以前年度有亏损，应先弥补以前年度亏损再提取盈余公积。

未分配利润是企业实现的净利润经过弥补亏损、提取盈余公积和向投资者分配利润后留存企业的、历年结存的利润。利润分配中除“未分配利润”明细科目以外的其他明细科目年末无余额。“未分配利润”明细科目如为贷方余额，表示累积未分配的利润数额;如为借方余额，则表示累积未弥补的亏损数额。

（一）当股东是自然人股东时

1.盈余公积和未分配利润转增资本

相当于对个人股东进行了利润分配，根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”计征个人所得税。

2.资本公积转增股本

根据国税发〔1997〕198号、国税函〔1998〕289号、国税发〔2010〕54号、国家税务总局公告2015年第80号规定，股份制企业股票溢价发行收入形成资本公积金，将该资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，不征收个人所得税。

对除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，按照“利息、股息、红利所得”税目计征个人所得税。上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。（国税发〔1997〕198号、国税函〔1998〕289号）

总结：资本公积转增股本，分上市公司与非上市公司两类，上市公司的资本公积又分为股票溢价发行收入形成和其他原因形成两种情况。

对个人取得上市公司股票溢价发行收入形成资本公积金转增股本不征个税，对其他原因形成的资本公积要征个税。

对非上市公司资本公积转增资本要征个税。

按什么征税？

上市公司按现行有关股息红利差别化政策执行（财税〔2012〕85号），另根据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2019 年第78号）规定，2019 年7 月1 日～2024 年6 月30 日，根据个人持有股票期限，分情况计算股息红利所得应纳税所得额。

具体来说，个人持有上市公司、挂牌公司的股票，持股期限在1 个月以内（含1 个月） 的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1 个月以上至1年（含1 年） 的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1 年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

非上市公司及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业按利息、股息、红利所得缴纳20%的个人所得税。其中：中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，根据《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第三条第一款规定，自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

3.个人收购股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题

见：案例解析个人收购股权后将原盈余积累转增股本个人所得税（20240501更新）

政策依据：国家税务总局公告2013年第23号（个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题）

（二）当股东是企业股东时

1.企业所得税

（1）盈余公积、未分配利润转增资本

根据国税函〔2010〕79号规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

根据《企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。第三项规定，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；又根据《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条第二项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第二项和第三项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

（2）股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本

根据国税函〔2010〕79号规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

（3）其他资本公积不能转增资本

根据《企业会计准则》规定，目前可转增资本的资本公积项目包括：（1）资本溢价或股本溢价；（2）其他资本公积中的原制度资本公积转入。

2.印花税

未分配利润、盈余公积和资本公积转增资本，根据《中华人民共和国印花税法》第十一条规定，已缴纳印花税的营业账簿，以后年度记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额比已缴纳印花税的实收资本（股本）、资本公积合计金额增加的，按照增加部分计算应纳税额。

根据《中华人民共和国印花税法》第五条规定及附录《印花税税目税率表》，应税营业账簿的计税依据，为账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额，税率为0.25‰。

（三）当股东是合伙企业时

根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”

另根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定：

（一）资本溢价或股本溢价的会计处理

1.资本溢价（非股份有限公司）

借：银行存款/固定资产/无形资产/长期股权投资等

　贷：实收资本

　　　资本公积——资本溢价

2.股本溢价（股份有限公司）

溢价发行股票时：

借：银行存款（扣除发行手续费、佣金等发行费用）

　贷：股本（股票面值）

　　　资本公积——股本溢价

（二）其他资本公积的会计处理

其他资本公积：是指除资本溢价（或股本溢价）以外所形成的资本公积。

1.以权益结算的股份支付

（1）等待期内应按照授予日权益工具的公允价值计算确定的金额

借：管理费用

　贷：资本公积——其他资本公积

（2）在行权日，应按实际行权的权益工具数量计算确定的金额

借：银行存款

　　资本公积——其他资本公积

　   贷：股本

　　   　资本公积——股本溢价

2.采用权益法核算的长期股权投资

（1）长期股权投资采用权益法核算的，被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动：

借：长期股权投资——其他权益变动

　   贷：资本公积——其他资本公积

或反向

（2）当处置采用权益法核算的长期股权投资时：

借：资本公积——其他资本公积

　   贷：投资收益

或反向

（三）资本公积转增资本的会计处理

按照《公司法》的规定，法定公积金（资本公积和盈余公积）转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

经股东大会或类似机构决议，用资本公积转增资本时：

借：资本公积——资本溢价（股本溢价）

贷：实收资本（股本）等

甲公司（非上市公司）净资产100万元，其中：实收资本50万元，留存收益50万元，张某持有100%。现乙公司投资100万元银行存款到甲公司，增资后，甲公司的净资产变为200万元，50万元计入实收资本，另50万元计入资本公积。甲公司将50万元资本溢价转增注册资本。

甲公司分录：

1.乙公司注资时：

借：银行存款 100万元

贷：实收资本 50万元

资本公积——资本溢价 50万元

甲公司应就增加的实收资本和资本公积合计金额100万元，按万分之2.5缴纳印花税250元，资本公积转增实收资本时不再缴纳。

借：税金及附加 250

贷：银行存款 250

2.转增资本时：

借：资本公积——资本溢价 50万

贷：实收资本 50万

乙公司分录：

1.注资时：

借：长期股权投资 100万

贷：银行存款 100万

2.甲公司转增资本时，不进行会计处理

对乙公司来说，根据国税函〔2010〕79号规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础，因此资本公积转增资本后，不作为乙公司的利息、红利收入，乙公司也不应当增加长期股权投资的计税基础。

张某：

对张某来说，不属于“股票溢价发行形成的资本公积转增注册（实收）资本”，应按照“利息、股息、红利所得”税目计征个人所得税。

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