案例一：《江西省江铜铜箔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（2023.09.28）：

申请文件显示：2007年末，发行人期末未分配利润已经形成较大亏损，2008年10月20日决议通过将注册资本由原23,240万元变更为18,560万元以实现减资补亏。

请发行人：说明减资补亏事项是否应缴纳所得税，减资是否存在纠纷或潜在纠纷，减资程序是否合规。

回复：

鉴于公司累计亏损，为优化公司资本结构，提高公司每股净资产水平，公司实施本次减资。公司本次减资不涉及股东实际收回投资，会计处理上在资产负债表所有者权益科目间进行调整，不涉及《中华人民共和国企业所得税法》（2007年施行）第六条“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：（一）销售货物收入；（二）提供劳务收入；（三）转让财产收入；（四）股息、红利等权益性投资收益；（五）利息收入；（六）租金收入；（七）特许权使用费收入；（八）接受捐赠收入；（九）其他收入。”所定义的收入。

根据公司《2008年度审计报告》（安永华明（2009）审字第 60654279_B37 号），2008年度公司净利润为-5,021.68万元，当年不涉及企业所得税的缴纳事宜。

另根据国家税务总局南昌高新技术产业开发区税务局第二税务所出具的《证明》，若该减资存在税款缴纳事宜，根据《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）的规定，税务机关同意不予追缴。

综上，本次减资事宜不涉及发行人股东收回投资，不涉及《中华人民共和国企业所得税法》（2007年施行）第六条所定义的收入，发行人不涉及缴纳所得税事宜，不存在被主管税务机关就相关事项追缴税款的风险。

案例二：《关于湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2020.02.05）：

请发行人说明：减资事项是否用于弥补累计未弥补亏损，若是，减资补亏事项是否应缴纳所得税，并提供相关主管税务机关对发行人相关税务事项的认可情况。

回复：

公司 2017 年减资事项是用于弥补亏损。

对于本次减资事项，公司认为不需要缴纳企业所得税，原因如下：

1、因本次减资目的是弥补亏损，股东未实际收回投资，公司也未取得任何收入，会计处理只是在资产负债表中所有者权益科目间进行调整。不符合企业所得税“第六条“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：（一）销售货物收入；（二）提供劳务收入；（三）转让财产收入；（四）股息、红利等权益性投资收益；（五）利息收入；（六）租金收入；（七）特许权使用费收入；（八）接受捐赠收入；（九）其他收入”中关于收入的定义。

2、亏损企业减资弥补亏损是否缴纳企业所得税，税法上没有明确规定，查阅上市公司减资弥补亏损案例：2018年中国船舶重工集团子公司重庆齿轮箱有限责任公司减少实收资本 12.70 亿元用于弥补亏损未缴纳企业所得税。

3、本次减值弥补亏损已与税务部门沟通，税务部门出具证明：认为减资补亏不需缴纳企业所得税。

案例三：《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（2023.06.26）：

2018年5月31日，中船重工集团作出股东决定，同意重庆齿轮箱减少注册资本127,036万元，减资后注册资本为31,500万元。同日，重庆齿轮箱及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。

2018年6月6日，重庆齿轮箱于重庆商报上刊登了减资公告。

本次减资的原因为受历史上计提资产减值损失的影响，重庆齿轮箱减资前账面未分配利润为大额负数，导致净资产低于注册资本。截至2017年12月31日，重庆齿轮箱母公司报表账面净资产仅为8,687.34万元，远低于其注册资本 158,536万元。为便于后续增资扩股及新股东股权变更的工商登记变更及股权登记，重庆齿轮箱在2018年通过减资弥补亏损。该次减资中，重庆齿轮箱减少注册资本127,036万元，同时填补未分配利润127,036万元。减资完成后，重庆齿轮箱总资产及净资产未发生变化。

答复一：江西省12366纳税服务中心答复“实收资本弥补亏损”问题：

问题内容：

有限责任公司用实收资本弥补亏损，对弥补亏损部分，对公司来说是否并入应纳税所得额？对股东来说，是否要调减初始投资成本？例如：甲公司注册资本2500万元(全部实缴)，股东A公司占比60%,自然人张某占40%；2023年12月末，累计未分配利润为-500万，净资产2000万。2024年1月，两股东决定将实收资本500万弥补亏损，弥补后，公司注册资本变更为2000万，未分配利润为0，净资产2000万。请问：1. 甲公司是否需将500万并入2024年度应纳税所得额？2.注册资本变更为2000万后，A公司与张某的初始投资成本是否需要由原来的1500万、1000万调整为1200万和800万？

答复机构：江西省税务局

答复时间：2024-06-28

答复内容：

国家税务总局江西省12366纳税服务中心答复：

您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

一、投资企业从被投资企业撤回或减少投资，被减资企业减少实收资本的，如未向投资者支付对价，无论企业用减少的实收资本数弥补以前年度亏损还是增加企业资本公积，均应将减少的金额确认为当期捐赠收入计入纳税所得计征企业所得税。

二、请参阅《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）规定：“第二百一十四条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百二十五条　公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系江西税务12366或主管税务机关。

答复二：四川省12366纳税服务中心答复“减资弥补亏损账务及税务处理”问题：

问题内容：

某国有企业注册资本1.8亿元，未分配利润为-1.9亿元，拟通过引入战略投资人进行重组，但由于历史亏损严重，因此，拟通过减资的方式弥补以前年度亏损。操作方式是：先对国企增资1亿元，再减资1.9亿元，注册资本变为0.9亿元。问题：

1、企业因严重亏损而减资，是否可以进行以下会计处理？：借记“实收资本”或“股本”，贷记“利润分配―未分配利润”？

2、通过以上方式减资后，企业盈利时，股东是否就可以分红？

3、通过以上方式减资后，企业盈利时，在计算应纳税所得额时，是否还可以用利润再次弥补以前年度亏损？

答复机构：四川省税务局

答复时间：2019-09-09

答复内容：四川12366纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

请参考根据国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告

国家税务总局公告2011年第34号第五条规定：投资企业撤回或减少投资的税务处理 

投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。 

被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。（会计问题请参照企业会计准则）若您对此仍有疑问，请联系您的主管税务机关咨询

答复三：辽宁省12366纳税服务中心答复“减资方式弥补亏损”问题：

问题内容：

1、我公司是中外合资企业，股东均为法人股东，为了优化资本结构，拟通过减资的方式弥补以前年度累计亏损，减资款不汇给股东，会计处理为：借：实收资本 贷：未分配利润，请问该事项相关企业所得税如何处理。2、减资弥补亏损后，尚未弥补完所得税的亏损额是否可以继续弥补。3、由于汇率原因导致的减资额大于亏损额，超出部分的企业所得税如何处理

答复机构：辽宁省税务局

答复时间：2019-03-28

答复内容：

您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国企业所得税法》的决定》（中华人民共和国主席令第64号）规定：“第六条 企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：

(一)销售货物收入;

(二)提供劳务收入;

(三)转让财产收入;

(四)股息、红利等权益性投资收益;

(五)利息收入;

(六)租金收入;

(七)特许权使用费收入;

(八)接受捐赠收入;

(九)其他收入。

第七条 收入总额中的下列收入为不征税收入：

(一)财政拨款;

(二)依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金;

(三)国务院规定的其他不征税收入。

第十八条 企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。”

根据您的描述，减资款不汇给股东相当于您公司减资后将款项归还给股东，股东再以同样的款项捐赠给您公司以弥补亏损，按照上述文件规定，应按规定确认收入，并依法弥补亏损。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366热线或您的主管税务机关咨询。

答复四：河南省税务局12366热线2021年6月热点问题答复

  21、股东减资弥补亏损，企业所得税如何处理？

　　股东减资弥补亏损应分解为企业减资后将款项归还给股东和股东将款项捐赠给公司弥补亏损两步。

　　第一步中，法人股东应按国家税务总局公告2011年第34号第五条处理，个人股东应按国家税务总局公告2011年第41号处理。

　　法人股东：根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定：“ 五、投资企业撤回或减少投资的税务处理

　　投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。 

　　被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。”

　　个人股东：根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：“ 一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

　　应纳税所得额的计算公式如下：

　　应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费”

第二步中，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，被减资企业减少实收资本的，如未向投资者支付对价，无论企业用减少的实收资本数弥补以前年度亏损还是增加企业资本公积，均应将减少的金额确认为当期捐赠收入计入纳税所得计征企业所得税。

答复五：大连市税务局网上留言选登“名义减资的涉税处理”

问题内容

我公司实收资本7亿元，累计未分配利润-4.5亿元。为改善报表结构，经各股东方协商，拟通过名义减资补亏方式进行资源整合，即用实收资本弥补未分配利润，实际净资产不变，企业与股东之间未存在实际现金流。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）的规定，被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。按照该条政策理解，如果投资企业不得确认为投资损失，不调减应纳税所得额，那么被投资企业是不是也不应该就弥补亏损确认收入，调增应纳税所得额？请问被投资企业和投资企业有哪些涉税事项

答复机构：大连市税务局

答复时间：2020-09-15

答复内容：

国家税务总局大连市税务局12366纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

第一，问题中提到对“被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。”规定内容的理解，我们认为，被投资企业与投资企业属于两个独立的纳税主体，正常经营状态下，不得互相弥补亏损，当被投资企业出现经营亏损时，除非投资企业处置其持有的股权或被投资企业清算，否则投资企业也不得调减其投资成本或确认投资损失。

第二，关于企业问题中提到的名义减资弥补未分配利润亏损的问题，我们认为，在企业所得税处理上应当将该事项分为两步，第一步是企业股东减资，确认投资损益，同时被投资企业因为无法实际支付而形成应付款项；第二步是将减少的实收资本返还给企业，企业应付款项减少，作为收入项并入企业收入总额。

感谢您对税务工作的理解与支持。

国家税务总局大连市税务局

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【晶晶亮读后感】

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