通过对公开信息的分析，上市公司在信息披露、公司治理、股票交易等方面是违法违规的高发领域。这些违法违规事件往往与主营业务发展潜力、盈利能力、公司治理的规范性、能否有效“保壳”等涉及投资人的利益强相关。基于此，我认为取得上市公司控制权并购中，财务尽职调查的主要目标如下：

（1）识别上市公司是否存在重大财务造假行为。虚构交易、虚增收入、调节成本归属期间等是上市公司常见的造假手段，也是反映上市公司主营业务盈利能力、发展前景的最主要信息。

（2）检查是否存在大股东资金占用、违规为大股东担保的情形。大股东如果产业众多，上市公司仅是大股东的“小儿子”，在关联单位出现资金链断裂的风险下，铤而走险的大股东真的很多。

（3）评估上市公司是否存在“”独立性”不足的问题。若上市公司的主要股东围绕上市公司做上下游产业链业务，主营业务依赖少数 “明星”股东等；这种依附关系能否剥离，对“壳”价值影响重大。

（4）核查上市公司是否存在过分依赖“财技”等问题。例如，利用会计政策、会计估计等手段调节会计利润、利用资产减值“洗大澡”、控制权范围调整、公允价值变动等计量的操纵，甚至有当地政府配合做无实质经济背景的“政府补助”。

（5）检查上市公司三会（股东大会、董事会、监事会）运作情况，内部控制建立及执行情况，业绩预告的合规性、内幕知情人信息管理情况、实际控制人的情况、募集资金合规使用、大股东减持股票、管理层股权激励等相关情况。

清晰掌握目标公司的相关信息，是并购方交易决策的基础。然而，上市公司违法违规往往是交易对手不愿透露的，这些信息泄露亦会引起股票价格波动，甚至引起监管处罚。在取得上市公司控制权的尽职调查中，实际上是尽调双方的一场博弈，需要斗智斗勇，我认为存在如下难点：

（1）上市公司并购信息的敏感性。上市公司控制权的变更对于股价影响较大，作为项目的承办人员，我们往往实际入场了才得知上市公司的名字，因此前期往往不能有效进行调查。在尽调过程中，出售方会限制我们接触人员范围，甚至在访谈过程中，我们需要避免谈论控制权转让的话题。

（2）尽调的边界受限程度较高。大股东及其附属高管希望将上市公司卖个好价钱，这是他们的理智选择。虽然在多数情况下，大股东有“开诚布公”的表态，但在中介机构实际尽职调查中，他们常以信息保密为由，限制资料提供范围、拖延资料提供时间，言与行之间往往存在差异。

（3）中介机构专业能力的胜任性。上市公司财务尽职调查往往涉及的范围广泛、业务复杂，且委托方对尽调费用预期低、时间节点要求紧，追求质优价廉。在上市公司审计中，尚且容易出现审计失败。要求注册会计师带着几名骨干及助理在短时间内发现上市公司重大违法违规行为，这对中介机构的专业胜任能力提出了极高的要求。

（1）前期准备阶段

会计师需要精心编制好尽调框架、资料清单，作为会计师，我们应擅于归纳总结，结合上市公司审计、并购和证券市场监管等情况，形成财务尽调框架；基于根据过往的工作经验，编制要详尽的尽调策略、实施路径，人员配置和时间计划。并对人员进行培训，确保工作部署安排得当。

若能获得标的公司名称，尽调项目人员需要签署保密承诺。在此基础上，通过分析上市公司公开信息、网络市场舆情、以及监管机构等发布的信息，进行分析总结，对尽调计划进行修订及完善。

（2）现场尽调阶段

首先，需组织与标的公司参与的进场会，建立有效的沟通配合机制、明确配合要求。主要目的是尽可能消除资料提供的障碍。

收集上市公司组织架构和人员清单，并对关键人员进行深入的多维度访谈，这是一种非常有效的风险识别方法。访谈是标的公司无法回避的环节，通过多维度访谈，和信息交叉验证，基本可以识别出主要的风险点。

实地踏勘，考察生产线、盘点库存、核查在建项目进度等程序。这些程序是标的公司难以推脱的有效程序。同时在必要的情形下，还应考虑走访可疑的供应商、客户。

最为关键的，是确保项目人员的胜任能力，和充足的现场时间保障。所谓“质优价廉”往往是一种矛盾的概念，收购方应当做好聘请中介机构的预算，确保有充足的人力资源和时间来揭露潜在的问题。

（3）交易支持阶段

尽职调查团队必须对于尽调形成问题进行精确的定性，和判断其对并购交易的影响。笔者认为问题主要可以归为以下几类：一是直接影响并购方案、估值、甚至可能导致终止交易的问题；二是可以在并购协议中进行责任约定的事项，签订保障条款来约定。三是日后并购整合中，需要委托方自行进行管理规范的事项。在交易支持阶段，会计师应避免过分谨慎，例如一笔虚增收入问题，可能涉及的仅是对前任管理层的处罚。委托人也避免过分自信，例如对足够自信可以对ST公司再收购后摘星去帽。