一、公司法关于减资的规定

（一）公司法规定五年内缴足认缴出资额

《中华人民共和国公司法》第四十七条、四十八条规定，自2024年7月1日起，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》（国务院令第784号）第二条规定，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

小颖言税注：《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。

有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，不需要调整出资期限。

（二）公司出资异常减资

国务院令第784号第三条规定，公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。

第四条规定，公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第六条规定，公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

（三）公司减资的程序

《中华人民共和国公司法》第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

（四）减少注册资本弥补亏损

《中华人民共和国公司法》第二百一十四条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百二十五条规定，公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

　　第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

二、个人股东减资的税务处理

(一）减资取得的所得属于股权转让所得

根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局2011年第41号公告）第一条规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

　　应纳税所得额的计算公式如下：

　　应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

注：各种收入-投资成本

根据国家税务总局公告2014年第67号第三条规定，本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

　　（1）出售股权；

（2）公司回购股权；（注：即撤资减资也属于股权转让行为）

　　（3）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

　　（4）股权被司法或行政机关强制过户；

　　（5）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

　　（6）以股权抵偿债务；

　　（7）其他股权转移行为。

（二）对未实缴出资部分减资

1.等比例减资且无所得

在保持原有出资结构不变的前提下，对尚未实际缴纳的注册资本部分实施等比例缩减，公司无须向股东实际支付减资对价，公司净资产未减少，且此过程中不产生任何收益分配，因此不涉及个人所得税的缴纳义务。

例1：张三与甲公司作为共同股东，于2024年合资创立了乙公司，双方持股比例分别为40%与60%，初始认缴注册资本总额为50万元。在成立之初，张三与甲公司已分别完成了4万元和6万元的实缴出资，剩余部分计划在随后的五年内逐步到位。现假设乙公司决定对其未实缴的注册资本进行缩减，总额为20万元，依据原有持股比例，张三将减少8万元的出资义务，而甲公司将相应减少12万元。在此情境下，无论是对于张三还是甲公司均不用纳税。

2.减资但有所得

例2：甲公司注册资本100万元，有2个自然人股东，李四占比40%（未实缴），张三占比60%。2024年1月，甲公司未分配利润200万元，净资产260万元，李四0元减资。

（1）如果股东之间约定按照实缴比例享受全部股东权利

《公司法》第二百一十条第四款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。公司无须向股东实际支付减资对价，未实缴部分股权对应的股东权利为0，股权价值也为0，因此计算得出财产转让所得为0，无须缴纳个人所得税。

（2）如果股东之间约定未实缴也享有分红权利

例3：甲公司注册资本100万元，有2个自然人股东，李四占比40%（未实缴），张三占比60%。2024年1月，甲公司未分配利润200万元，净资产260万元，李四0元减资，如果股东之间约定未实缴部分股权也可以享受利润分配请求权等财产性权利。李四可以分得80万元，如果李四要撤资减资，可以拿走80万元，如果不拿走就相当于让利给张三。

《中华人民共和国个人所得税法》第八条第三项规定，有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：（三）个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的情形，视为股权转让收入明显偏低，主管税务机关可以核定股权转让收入。

根据上述规定，李四如果以0元价格撤资，税务机关可以核定财产转让收入，并要求纳税人依法缴纳个人所得税。

方法一：进行还原处理，假设李四出资到位，核定财产转让收入=（260+40）*40%=120万元，财产转让所得=120-40=80万元。

方法二：实收资本对应部分未实缴，不能核定收入。未分配利润不论有没有实际出资，都享有分配权时，核定财产转让收入200*40%=80万元，财产转让所得=80万元。

3.以股权转让方式减资

例4：甲有限公司注册资本100万元，有2个自然人股东，李四占比40%（未实缴），张三占比60%。2024年1月，甲公司未分配利润200万元，净资产260万元，李四将未实缴部分的股权0元转让给了王五。

李四0元转让未出资股权，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，一般会被视为股权转让收入明显偏低，主管税务机关可以根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，对股权转让收入进行核定，计算方法同上例3。

转让未实缴股权需注意法律风险，根据《中华人民共和国公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。即王五应在2032年6月30日前完成出资，如未完成出资 ，转让人李四与受让人王五在出资不足的范围内承担连带责任；受让人王五不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人李四承担责任。

（三）对已实缴出资部分减资

例5：D自然人和E有限责任公司作为股东，在2024年共同设立F有限责任公司，股份比例分别占40%和60%。股东认缴注册资本共50万元，且在2024年设立时已经全部实缴出资。截至2026年1月1日，未分配利润10万元。若F公司决定在2026年1月1日减资30万元，其中减少注册资本20万元，减少未分配利润10万元。按照持股比例，D自然人减少注册资本涉及金额8万元，E公司减少注册资本涉及金额12万元，D自然人分配利润所得4万元，E公司分配利润所得6万元。因此，D自然人共收到现金12万元，对F公司的长期股权投资计税基础相应减少8万元，确认财产转让所得4万元。E公司共收到现金18万元，对F公司的长期股权投资计税基础相应减少12万元，确认股息所得6万元。（例5：来源中国税务报）

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