国家税务总局重庆市税务局关于市政协六届二次会议第0537号提案答复的函

渝税函〔2024〕55号

张序委员：

首先，感谢您对全市税收工作的关心、理解和支持！您提出的《关于依托重庆区域性股权市场开展股权激励综合服务试点的建议》（第0537号）收悉。经与重庆证监局共同研究办理，现答复如下：

一、关于“将重庆区域性股权市场作为企业开展股权激励登记的特定场所”等建议

重庆证监局高度重视多层次资本市场建设，持续推动发挥重庆区域性股权市场服务中小微企业、支持创新发展、规范培育上市企业等功能，不断夯实多层次资本市场的“塔基”。自2022年2月中国证监会批复重庆开展区域性股权市场制度和业务创新试点以来，重庆证监局会同市委金融办等部门，加强对重庆区域性股权市场的督导，积极稳妥推进创新试点工作，多项试点任务取得实效。在全国落地首个区域性股权市场参与上市辅导验收案例，相关企业已在北交所上市；上线“科创资本通”平台，集中开展全市拟上市企业后备库管理，持续引入知名私募股权机构；落地深交所、北交所和全国股份转让系统重庆服务基地，推动落地三四板制度型对接，2家企业适用“绿色通道”获批在新三板挂牌；开展区县资本市场建设工程，启动与中国结算的账户对接工作，落地全国首单境外合格投资者投资区域性股权市场挂牌企业项目；取得认股权综合服务、区块链建设、私募基金综合研判会商系统建设等单项试点资格。

为进一步发挥区域性股权市场服务专精特新企业、支持科技创新作用，2023年以来，按照证监会和工信部联合发布的《关于高质量建设区域性股权市场“专精特新”专板的指导意见》（以下简称《指导意见》）精神，重庆证监局会同市委金融办、市经信委等部门大力推动重庆区域性股权市场专精特新专板建设工作，我市专板建设方案首批通过证监会备案，目前已有600余家企业进入“专精特新”专板规范培育。根据《指导意见》明确的“区域性股权市场要为股权激励和员工持股计划相关的股份（股权）、期权提供登记托管、转让、信息披露等相关服务”，以及“支持股权激励。证券交易所、全国股转系统认可专板企业依法合规实施并在区域性股权市场进行登记托管的股权激励和员工持股计划，在符合证监会关于首次公开发行上市审核相关规则的情况下，在发行上市（挂牌）过程中不必进行清理”的规定，重庆证监局支持重庆区域性股权市场积极探索推进为股权激励和员工持股计划相关的股份、期权等提供登记托管等服务，与市委金融办（原市金融监管局）、市经信委联合印发的《重庆区域性股权市场“专精特新”专板建设实施方案（2023-2025年）》中也明确要“强化证券交易所支持的股权激励服务”。

下一步，重庆证监局将会同市级有关部门指导、支持重庆区域性股权市场规范开展股权激励相关服务。

二、关于“制定科创型非上市企业及拟上市后备企业的股权激励税收优惠政策”等建议

为支持国家大众创业、万众创新战略的实施，促进我国经济结构转型升级，2016年9月，经国务院批准，财政部、国家税务总局制发了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），明确了非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策，具体规定如下：

（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

（二）享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足以下条件：

1.属于境内居民企业的股权激励计划。

2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

（三）本通知所称股票（权）期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利；所称限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权；所称股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。

（四）股权激励计划所列内容不同时满足第一条第（二）款规定的全部条件，或递延纳税期间公司情况发生变化，不再符合第一条第（二）款第4至6项条件的，不得享受递延纳税优惠，应按规定计算缴纳个人所得税。

综上，员工通过持股平台间接持有的本公司股权，不符合“非上市公司授予本公司员工”的规定，不能享受上述政策。

针对您提出“制定科创型非上市企业及拟上市后备企业的股权激励税收优惠政策”的建议，根据《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定，税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行；法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。重庆市税务局作为省级税务机关，在没有上位法授权的情况下，无权自行研究出台税收优惠政策，我局将加强有关方面的调研，适时向税务总局反馈委员的意见建议。

下一步，我们将持续聚焦科创型非上市企业和拟上市后备企业发展需求，进一步优化完善服务质效，精准落实税费优惠政策，助力企业持续健康发展。同时，结合您提出的宝贵建议开展调查研究，积极向上级部门反映，争取更多的优惠政策，为促进企业高质量发展增添助力。

再次感谢您提出的宝贵建议！此复函已经重庆市税务局主要负责人审签。对以上答复您有什么意见，请填写在回执上寄给我们，以便进一步改进工作。希望您继续支持和关心全市税务工作。

国家税务总局重庆市税务局

2024年5月7日

【晶晶亮读后感】

在实施股权激励中，常见的员工持股方式有三种形式；一是员工直接持股；二是通过持股平台持股（平台分为有限公司和合伙企业）；三是大股东代持股。

员工直接持股，在税收上是最优惠的，但确实也存在很多弊端。比如公司法对有限责任公司的股东人数有限制；另外如果股东众多，会使得公司决策效率会降低，难以快速达成一致意见；再者如果股东和公司产生矛盾，有权以股东的身份查阅公司账簿，委托审计机构进行审计等等。所以现在很少有公司采取员工直接持股方式。

通过持股平台持股，可以化解直接持股的种种弊端，但在税收上没有办法享受优惠。

代持股，容易在民事上产生纠纷，在股权还原时也会产生税收成本。

只能说没有十全十美的方案，只有权衡后，两害取其轻的选择。

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来源：重庆税务；转自：Tax Horizon；晶晶亮的税月简评